让我先给你们看一个例子：
进入MBA后，同班同学a、b、c三人发现很多同学都有孩子。 只能周末来上课请家人照顾。 学校的很多老师也在孩子必须工作的时候委托照顾。 于是，我们决定合作开办日托中心，为学校的老师和MBA提供日托服务。 a先生有实际的运营经验和阿姨的资源，负责运营和出资占股份的60%。 b先生和c先生感受到了机会，投入资金各占20%的股份。
日托中心建成后，受到广大师生的热烈欢迎，虽然价格昂贵但顾客爆满，当年收回了成本。 第二年进行了扩张，生意变得更好了，但是b和c提议拆分时，a表示现在没有盈利，不能拆分。 渐渐地，b和c发现在日托中心购买的食品来自a的朋友公司，a的妻子居然也在日托中心领工资。 b和c都找a理论，a都否定。 于是，第三年b与a达成协议，以原价出售a所有的股票，a当年也拒绝分红。 第四年，c也要求a卖出股票成本，但没想到a拒绝了c的要求，c对此感到为难，觉得好像白白损失了本金。
这种事不是也经常在生活中听到吗？ 其实，小股东利益受到侵害现在是一个非常严重的公司治理问题。 我们经常听到的上市公司关联交易本质上也是对小股东的利益侵害。 小股东一直被大股东欺负，似乎没有抵抗的手段。
首先，必须明确大股东侵害小股东利益这一问题的原因。 主要是由于公司治理中的支配权和现金流权的不均衡等原因，导致了大股东黑客攻击他人的动机。
控制权来自股东的股份，现实中经营权多归于大股东，大股东实际上拥有100%控制权的现金流权来自实际的股份份额。 例如，一家公司的大股东有60%的股份，小股东有40%，大股东负责经营，控制着董事会。 实际上有100%的支配权，但分红时只有60%的现金流权。 大股东有在关联交易和超额清算等方面占现金流量较多的倾向。 在大企业和集团公司中，金字塔结构、持股、股票类别等工具使大股东更容易以小资本实现控制权与现金流权分离的目的，从而侵占小股东的权利。
那么，作为小股东，应该如何维护自己的权利呢？ 理想的方法是通过公司章程获得这种武器。 当然，这些都是在公司有明确的股东会和董事会制度的情况下设立的。 具体来说，必须在公司章程中明确小股东的四项权利。
第一，知道的权利。 工商局提供的标准版公司章程中还明确了小股东或董事查看公司财务报表的权利，但许多问题在三张报告中不清楚。 此外，一年一度的董事会无法及时了解公司。 要明确小股东和董事的请求权，建议您不要局限于三张报告，而是随时查看公司的所有会计信息。 此外，质量查询权也很重要。 小股东注意到可疑情况时，需要询问经营者提供合理的数据。 最后，应当约定调查权，也就是邀请第三方进行和谐鉴定的权利，但最好事先约定费用来源，避免纠纷。
第二，提案权。 提案的权利才是小股东参加公司经营的前提权利。 否则，董事会的所有议题将由大股东制定，小股东无法执行自己想推进的事项。
第三是表决权。 如果提案行得通，下一步就是表决权。 这里重要的是，大股东的股份或董事会席位占大多数时，许多议题未经小股东同意可以通过，将小股东彻底架空，但标准版的公司章程只约定公司的股权变更和对外投资等重要议题，允许小股东行使否决权。 此时，公司章程要求就双方关心的问题分别约定。 在此，可以重点强调累计投票制，在选举董事或管理层的问题上约定使用。 累计投票制赋予每股股东股份数与候选人数之积的票数。 例如，一家公司持有100股股份时，选出3个管理层，60%股份的股东以60x3持有180票，40%股份的股东以40x3持有120票，可以有效避免大股东能够选出全员的情况。
第四，投资收益权。 持股的最终目的是为了经济利益，如果大股东与董事会握有经营权，往往会做出不分红的决定。 为此，可以在章程中约定连续几年盈利后，或者当年盈利多少后分红。 另外，也可以约定退出机制。 当小股东最后意识到不能保护自己的权利时，可以以公平的价格要求大股东回购股票，并及时进行止损。 固定价格和净资产价格都是不错的选择。
总而言之，小股东必须使用公司章程这一武器，完善公司的基础管理结构，才能保护自己。 具体来说，是知情权、提案权、表决权、投资收益权四项权利。 “丑陋的故事就在前面”也是这个理由。
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