释义
股东损害公司债权人利益的纠纷，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务负责的民事纠纷。
《公司法》对公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任作出了规定，建立了公司人格否定制度。 公司的人格否定制度，也被称为揭开公司的面纱，冲破公司的面纱制度。 该制度在承认公司具有法人格的基础上，在特定的法律关系上否定公司的法人格和股东有限责任，阻止股东滥用公司法人格和有限责任，保护公司债权人的利益。
建立《公司法》公司人格否认制度，符合中国公司实践的客观需要，有助于解决股东滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务，侵害债权人利益的问题。
管辖
股东因损害公司债权人利益的责任纠纷提起的诉讼，原则上基于《民事诉讼法》管辖的相关规定，但必须综合考虑公司所在地等因素决定管辖法院。
相关法律
股东处理损害公司债权人利益的责任纠纷的法律依据主要是《公司法》第20条、26条、28条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法的解释二》第22条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法的解释三》第13条
案例：文选等9人诉黄建明、岳阳广联富投资管理有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
审判：湖南省岳阳市中级人民法院
事件编号： (2018 )湘06民终752号
事件起因：股东损害公司债权人利益的责任纠纷
审判日期： 2018年07月17日
裁判的重点
公司在登记机关登记为注册资本认缴制，其登记的公司章程中明确规定了股东认缴期限。 即股东出资责任目前未到期，不应当确认《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第13款第2项规定的“未履行或者未完全履行出资义务”的情况。
公司经营出现困难，债权人暂时不能实现对该公司的债权，公司未清偿、破产的，没有充分证据证明该公司“无力偿还债务”或“丧失偿债能力”，且对该事实的认定通过执行或破产清算因此债权人主张在出资期限未到的股东未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，不予支持。
基本事件
黄建明与广联富公司于2014年9月18日签订《中介服务协议》，黄建明主动向借款人长沙楚泓食品有限公司贷款人民币柒拾万元整。 借款期限为12个月，月利率为1.5%，协议签订当天，黄建明转入广联富公司指定账户70万元。 借款后，借款人和广联富公司没有向黄建明支付借款本息。 借款到期后，黄建明向广联富公司主张债权，2015年11月24日，广联富公司向《中介服务协议》表示：“在该协议款项的本金未归还之前，不会作废。 但在此期间，所有款项均由本公司负责归还”。
由于广联富公司没有履行承诺，2016年1月4日，黄建明以广联富公司是实际借款人为由向法院起诉广联富公司，责令广联富公司偿还借款本金70万元和利息。 法院于2016年6月15日作出(2016 )湘0602民初7号民事判决书，判决广联富公司向黄建明偿还借款70万元和利息。
经调查，广联富公司成立于2014年1月20日，注册资本1000万元，实收资本实行认购登记制。 其中： (1)胡其昌出资150万元，持股率15%； )2)王年德的认购出资额为150万元，持股率为15%； )3)蔡新认购出资额120万元，持股比例为12%； )4)康洁出资50万元，持股5%； )5)彭晓东的认购出资额为150万元，持股率为15%； )6)文选出资额50万元，持股率5%； 7 )余以俊出资50万元，持股5%； )8)余启龙出资180万元，持股率18%； (9)姚春祥认购出资100万元，持股10%。 以上认购出资期限截止到2024年1月19日。 根据本公司章程第十二条，公司注册资本总额为1000万元，其中股东出资情况由公司通过湖南省市场主体信用信息公示系统向社会公示。 根据该系统的调查，广联富公司上述股东的实际出资额均为0元。
2017年7月1日，广联富公司决定创建《关于蔡建新在广联财富公司原分配股份的处理决议》，蔡新为广联富公司12%的原分配股份回收公司。 之后的2014年7月11日，广联富公司制作了股票。 股票上没有蔡新的名字，认购的股份分配给了其他股东，但没有工商变更登记。
文选等九大股东为证明已实际缴纳出资，于2017年4月20日向法院申请依法委托专门机构对广联富公司的股东出资是否进行了实际核查。 经法院主持，双方共同委托会计师事务所鉴定广联富公司股东出资是否属实。 2017年8月20日，鉴定机构得出“广联富公司在公司章程约定的出资认缴时间前认缴登记的实收资本与注册资本金额一致，人民币壹仟万元整”的鉴定结论。 在对鉴定结论举证的过程中，黄建明申请鉴定人出庭，鉴定人明确说明了鉴定意见的含义，认为广联富公司股东已实际缴纳出资，大部分由债权转为出资，部分由货币资金出资。 这部分被转入赵远帆的账上。 其中，股东享有对公司以外的人的债权，通过股东大会决议将债权的一部分转让给公司转换为公司资本。 其中，九大股东中胡琴、夏秀华、余洋、付玲名下的债权经法院判决确认。 另外，鉴定人考虑的是，一部分货币资金出资转入公司出纳赵远帆的账上。
审判的结果
湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院判决：胡其昌150万元、王年德150万元、蔡新120万元、康洁50万元、彭晓东150万元、文选50万元、余以俊50万元、余启龙180万元、姚春祥100万元限额内，广联富公司
湖南省岳阳市中级人民法院判决：撤销一审判决，驳回黄建明的诉讼请求。
裁判的理由
根据生效判决，本案的焦点主要是文选等九股东是否全额实际履行了出资义务，以及是否应当在为此预留的出资额范围内对涉案债务承担补充赔偿责任。
根据《公司法》第27条和《公司债权转股权登记管理办法》第7条、第8条、第9条的规定，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等货币计价，依法以价格出资的非货币财产，依法设立不得高估或低估，还应当向依法设立的验资机构出具验资证明，并依法验资
本案中，九股东以债权出资并非都不可能，经股东大会决议实际交付公司，但为了依法评估和验资，并在公司登记机关办理实收资本变更登记，对外实行缴存出资
广联富公司在公司登记机关注册为注册资本认购制，其注册公司章程中明确规定股东认购期限为2024年1月19日。 也就是说，九股东的出资责任尚未失效，不应当确认《公司法解释三》第十三第二款规定的“未履行或者未完全履行出资义务”的情况。 广联富公司经营困难，黄建明对公司的债权也未能实现，但公司未清偿、破产的，没有充分证据证明公司“无力偿还债务”或“丧失偿债能力”，且对该事实的认定执行或破产清算。
黄建民还未能举证证明本案存在股东出资义务期限加快的其他情况，故以诉讼方式认定预约制为股东出资责任期限加快，让未出资股东承担补充赔偿责任，依据不足，本院不予支持。
黄建明表示，广联富公司《关于股东交纳入股资金的决定》中明确，各上诉人应在2014年4月20日前实际缴纳注册资本，原章程规定的出资认缴期限发生了变更。 由于广联富公司未按照该股东大会决议修改章程，在工商部门变更备案，因此是其内部文件，有变更的可能性，没有对外公示效力，因此该答辩理由不成立。
公司法修订的注册资本识别制度于2014年3月正式实施，该制度于2013年底由立法机关通过并公布。 湖南省也发布了《关于印发湖南省注册资本登记制度改革实施意见的通知》，通过制定《湖南省注册资本登记制度改革实施办法》，于2014年1月开始全面实施该制度，广联富公司于2014年1月20日实施了注册资本识别制度，并在公司章程中规定了出资识别期限。 由于得到公司登记机关的批准，广联富公司适用新公司法关于出资认定制度的规定并不冤枉，黄建明主张本案应适用2006年1月1日公司法实际出资规定的抗辩理由不成立，也不予以支持。
案例研究
在此案例所涉及的认股制语境下股东出资责任能否提前期限，成为2014年公司法修订以来理论界、实务界争论的一大问题。 目前，由于法律上尚不明确，关于认购制下股东出资责任提前失效的判定众说纷纭，但公司法认购资本制的修改在《公司法解释三》年公布后，对出资责任的认识不同，司法实践中的判决法不同在本案例中，文选等九大股东认缴出资的责任能否提前到期认定为对公司债务承担补充赔偿责任，需要论述以下问题。
一、承认股东出资责任加速到期价值衡平
《公司法解释三》第十三条对股东未履行出资义务或未全面履行的责任作了规定，但目前股东未到期、公司未能清偿到期债务但未列入破产清算程序的，债权人要求股东提前履行出资义务清偿债务。 这种情况下未缴纳出资不是违法而是合法的，所以当然不能适用上述司法解释的规定。
对此，对司法实践有不同的认识，理论也有肯定说、否定说、权衡说的争论。 根据不同的理论，法院的审判结果可能完全不同。 之间分歧的根源不仅是对法律的认识，也是价值理念的博弈，建立在考虑合同自由精神、债权人利益、公司经营权益、股东有限责任、社会经济秩序等因素之间的权衡之上。 为此，要遵循民法合同的自由精神，尊重法律不禁止范围内的认购出资期限(包括约定期限畸形长的情况)和股东的有限责任规则，保障公司独立正常的经营活动，同时平等保护债权人的利益和特定债权人的合法权益，在整体肯定的认购制下，股东
二、在认购制下，股东出资责任审慎加快逾期审查认定
关于认购制下股东出资责任提前期限的规定
《公司法解释二》第22条规定：“公司解散时，股东尚未支付的出资应当作为清算财产。 股东尚未缴纳的出资包括到期未缴纳的出资和按照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳未到期的缴纳期限的出资。 公司财产不足以清偿债务的，债权人主张未清偿出资股东，以及公司设立时其他股东或者发起人在未清偿出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应当依法予以支持”，根据《中华人民共和国破产法》第三十五条， 债务人出资人未完全履行出资义务的，管理者应当不受出资期限的限制，要求该出资人缴纳所预约的出资。 ”
上述规定只适用于公司清算或破产的特定情况，相关法律或司法解释并未进一步规定该情况以外的加速到期情况。 资本缴纳制的目的是激活公司的市场活力和竞争力，发挥市场在资源配置中的基础作用，但不能成为个别股东逃避出资义务、逃避法律责任、损害债权人债权的法宝。 因此，股东在享受出资期限利益的同时，应当承担保证公司不成为其工具，危害与公司正常交易的债权人的合法权益的相应义务。 公司不能偿还对外债务时，发生股东期限利益危害债权人的情况，债权人有权要求股东在未出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
在具体的案件审查中
首先，需要明确《公司法解释三》第13条第2款中“没有履行或者没有全面履行出资义务”的股东范围。 也就是说，是否包括出资期未满但未履行出资义务或未全面履行出资义务的股东。 考虑到《公司法解释三》第十三条的规定情况是公司注册资本认缴登记制废除前对股东出资期限的法定束缚，由法律定制变更为约定制前规定的，当时的适用对象只有实缴制下的出资股东，没有认缴出资期限的问题。 因此，在立法尚未重构之前，必须遵循新公司法的精神，正确把握新资本制度的理念。 新公司实施后新出现的这类股东，不得轻易包括在《公司法解释三》第13条的股东中。 即出资逾期、股东未履行出资义务或未全面履行出资义务，在法律许可的范围内，具备正当合理的法律基础。
其次，明确公司不能清偿债务的认定标准。 债务人暂时不能偿还个别债权人的债务，即使经营出现重大困难，公司也不能就此判断“不能偿还债务”。 根据《担保法》第十七条的规定，“公司不能偿还到期债务”是指债务必须依法强制执行才能偿还的情况。 否则，法院无法判断公司是否具有清偿能力。 由此可见，“公司债务不能清偿”，具体是指与公司的债权债务纠纷经审判和仲裁，就公司财产依法强制执行也不能履行的情况。 根据上述理解，通常债权人只能先以基础债权债务关系起诉公司，在强制执行手续结束后公司仍不能清算后可以起诉股东。 当然，为了更方便有效地解决纠纷，如果公司对债务本身表示无异议且没有清偿能力，法官应当根据债权人提供的未清偿资本的股东，询问是否承担补充责任。 股东表示同意的，追加其为第三方，可以直接审判股东承担相应补充责任的股东不同意的，告知债权人强制执行没有成果后，另行起诉。
另外，公司向股东分配过利润的，可以在领取红利的范围内宣布股东提前认购的出资期限以弥补公司的资产不足； 股东挪用、转移公司资产，公司其他不履行债务行为的，股东恶意修改公司章程或者抽逃出资行为，安排股东逃避公司债权人到期债务的，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的。
三、本案文选等九股东出资责任是否提前期限的认定
在本案中，广联富公司在公司登记机关登记为注册资本认缴制，其登记的公司章程中明确规定股东认缴期限为2024年1月19日。 九股东出资责任尚未到期，属于《公司法解释三》第十三第二款规定的“未履行或者未完全履行出资义务”的情况，不符合出资提前届满的情况。 理由如下。
1、黄建明已经就基础债权债务关系起诉广联富公司，进入执行手续，但可以认定对广联富公司的债权至今未能实现，广联富公司经营出现困难，但未完成执行手续，公司也未清算、破产的， 没有足够的证据证明该公司“无力偿还债务”或“丧失偿债能力”，且对该事实的认定应通过执行或破产清算解决，应通过破产清算解决
2、股东确认的金额、期限在公司章程中有明确记载，作为公示文件，债权人必须知道这个事实，在交易中也必须预见这个风险，因此以保护债权人期望利益为理由直接论证加速期限的合理性是理论不足的。
3、股东未出资的金额有一定的限额，使得单一债权人在一般情况下可以通过诉讼直接向股东主张清偿责任，会导致对其他债权人的不公平，也影响公司独立正常的经营活动。
4、黄建民未能举证本案中存在股东出资义务期限加快的其他前述特殊情况，通过诉讼方式认定突破认缴制股东出资责任期限加快，并责成未出资股东承担补充赔偿责任。 理由还不充分，法律依据不足。
注：
2019年11月公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》 (简称“《九民纪要》”)6.【股东出资是否应当提前期限】在注册资本缴纳制下，股东依法享受期限利益。 债权人以公司无法偿还到期债务为由，请求未到期出资期间的股东对公司在未出资范围内无法偿还的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不支持。 但是，以下情况除外：
(一)公司作为被执行人的案件，人民法院的全面性执行措施没有可以执行的财产，已经具备破产的原因，但不申请破产的；
)2)公司债务发生后，公司股东(大)以决议或者其他方式延长股东出资期限的。
最高法院原则上是否定的，也承认在单一债权人起诉的案件中应该保护股东的有期限利益。 因此，作为诉讼的一部分，债权人同时起诉公司和股东时，在支持向公司提出请求的同时，也驳回了向股东提出的请求。
《九民纪要》原则上承认了期限对股东出资义务的利益，但例外地为债权人指明了出路。 诉讼环节失意后，执行阶段可以再次新增被执行人挽回损失，无需另行向法院启动破产手续，突破了破产实现股东出资义务加快期限的唯一通道。 但是，新的问题是，否定破产的唯一通道会因为不公平的清偿或日后破产手续而被取消吗？
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